La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) ha enviado la oferta pública de adquisición (OPA) hostil del BBVA sobre el Banco de Sabadell al congelador, retrasando hasta el verano de 2025 su pronunciamiento, que se esperaba para ya. El impacto es de enorme calado, pues el banco opante confiaba en resolverlo muchos meses antes. La Comisión no se ha visto con el necesario análisis para emitir su opinión en la fase 1 y lo ha pasado a la denominada fase 2.
Desde el primer minuto del anuncio, el Gobierno adelantó atrevidamente su firme oposición a permitir que BBVA se hiciera con Sabadell. Acorde con la normativa, el Gobierno debe de emitir su resolución final tras conocer los pronunciamientos de reguladores y autoridades de competencia europeos y nacionales. Pero, a bote pronto, lo hizo en cuanto el balón echó a rodar, condicionando estados de ánimo y voluntades.
Competencia señaló que va a pedir opinión a patronales, sindicatos, usuarios y competidores y solicitará informes a las comunidades autónomas de Cataluña y Valencia, las más afectadas por la operación. Tras ese proceloso proceso, emitirá su opinión. Existe un antecedente relativamente cercano de concentración bancaria. No es otro que la toma de control de Caixabank sobre la extinta Bankia. La CNMC autorizó la transacción tras cinco meses de análisis. Caixabank mostraba su compromiso, para no perjudicar al usuario, de mantener las condiciones comerciales y las sucursales durante dos años. BBVA ha observado en su oferta unos criterios comerciales muy similares para hacerse con el control de Sabadell obligándose a no deteriorar su capacidad comercial e implantación durante un tiempo prudencial. Por eso, confiaba en que el pronunciamiento de autorización en una primera fase por parte de la CNMC no se demorase más allá de unos seis meses, concluyendo este noviembre. En su comunicado, la CNMC justifica su decisión de pasar a una segunda fase por “las circunstancias de la operación y su afectación potencial al mantenimiento de la competencia efectiva”.
Esta decisión, para muchos inesperada y sorprendente, otorga un mayor margen de maniobra al Gobierno y hará que se retrase el pronunciamiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
Desde el primer momento, el anuncio de la OPA se ha recibido con hostilidad, pese a la aplastante lógica empresarial de la misma. Europa necesita entidades fuertes que compitan en el mercado internacional. Por eso, el Banco Central Europeo anima procesos de concentración transfronterizos. BBVA y Sabadell son entidades complementarias. Sabadell aportaría a la entidad vasca algo que no tiene: implantación en Cataluña y Valencia y una presencia comercial en la pequeña y mediana empresa.
Los primeros pasos de la operación fueron de tropiezo en tropiezo. Skynews filtró el interés del BBVA y obligó al banco a remitir una carta a la CNMV, a su presidente, Carlos Torres, a comunicarlo a Josep Olíu, presidente del Sabadell, y a informar al ministro de Economía, Carlos Cuerpo, deprisa y corriendo. A los pocos días, tras estudiarla, el consejo del Sabadell rechazaba la propuesta y animaba a sus accionistas a secundarle. Esta reacción condicionó al BBVA a lanzar una OPA hostil. Ya antes, desde el minuto uno, Carlos Cuerpo se mostró vehementemente contra el intento de fusión por las siguientes razones de “interés general”: exceso de concentración, inclusión financiera, repercusión sobre el crédito, impacto sobre el empleo, cohesión territorial y, especialmente, limitación de la financiación de las pymes. Y, por supuesto, esta reacción tan decidida del gobierno se hizo sin conocer ningún pronunciamiento previo de supervisores, reguladores o autoridades de competencia europeos y nacionales. A la reacción de Cuerpo, siguieron los pronunciamientos en contra de sindicatos y autoridades autonómicas.
En el plano europeo, el Banco Central Europeo, tras recibir el informe del Banco de España, dio su visto bueno al evaluar la viabilidad de la supuesta nueva entidad y la estabilidad del sistema financiero, considerando que dispondrá de capital, liquidez y solvencia. Se espera que la Dirección General de Competencia de la Unión Europea se pronunciará a finales de noviembre, emitiendo su parecer respecto a si la operación distorsiona sustancialmente el mercado.
La CNMV, por su parte, se encargará de evaluar que la oferta es justa y transparente para todos los accionistas, analizando el precio, la información y la capacidad del oferente. La CNMC, que se ha colocado con su decisión en el ojo del huracán, se ocupa de que la OPA no repercuta negativamente en la competencia comercial o de crédito. Puede, como ya se señalaba, aprobar la operación tal cual, imponer condiciones como venta de activos o bloquear la operación. El Gobierno no tiene capacidad de veto para la adquisición, pero sí para impedir la fusión de ambos bancos o imponer condiciones a la entidad resultante.
La decisión de la CNMC sirve en bandeja de plata la OPA al Gobierno y a Carlos Cuerpo. Ahora, dispone en su mano de los recursos para vetar la fusión o endurecer las condiciones hasta límites insoportables. Ha representado un duro contratiempo para el BBVA y para Carlos Torres y un alivio para el Sabadell. El BBVA queda a la espera de esas condiciones para ver si le merece la pena seguir con la transacción o retirarse en el caso de alterar su valor. Y el Sabadell, gana tiempo para aumentar dividendo y dificultar la OPA.
Aplausos vs. rechazo
Y en el aire queda la pregunta de, ¿por qué la concentración de Caixabank y Bankia mereció todos los aplausos y el intento del BBVA choca con este rechazo? ¿por qué se acentúa la necesidad de entidades financieras fuertes y se socavan los intentos por completarlas? Una vez más, política y empresa cruzan sus caminos.