La estrategia del Gobierno para reforzar a Indra como campeón nacional de defensa acelera la exploración de alianzas con su socio industrial Escribano. Indra confirmó ayer, al cierre del mercado, que está estudiando, “de acuerdo con las buenas prácticas de gobierno corporativo”, una operación con Escribano Mechanical & Engineering (EM&E). El proceso está siendo liderado por el consejero delegado de Indra, José Vicente de los Mozos, dado el conflicto de interés de los hermanos Escribano en la operación, tal y como avanzó ayer este medio. Ángel Escribano, presidente de Indra, es copropietario de EM&E en un 50%, junto con su hermano Javier. Este último también participa en el consejo en calidad de dominical, en representación del 14,3% que EM&E posee en la compañía de sistemas.
“Estamos ante una operación vinculada en la que los hermanos Escribano tienen un conflicto de interés”, explican fuentes jurídicas a Artículo14. Este tipo de operaciones están previstas en la Ley de Sociedades de Capital, pero exigen una serie de cautelas para asegurar que los accionistas, especialmente los minoritarios, no se vean perjudicados. En concreto, los expertos consultados identifican un actor clave para garantizar la transparencia que exige el mercado: los consejeros independientes. Asimismo, advierten del complejo papel de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI).
SEPI
El brazo inversor del Estado es el primer accionista, con un 28% del capital y tres miembros en el consejo. “La SEPI es un inversor privado y, como tal, debería velar por sus intereses como accionista, pero la realidad es que sus intereses son difusos, más bien políticos”, apuntan las fuentes consultadas, que reconocen que en su posición pesaría más la decisión del Gobierno de convertir a Indra en el campeón nacional de defensa y entrar en el negocio armamentístico. “La SEPI, como cualquier accionista, debería estar a favor de una valoración lo más baja posible de Escribano y lo más alta posible de Indra, pero aquí no sabemos a qué va a jugar”, resumen.
El papel de los independientes
Por este motivo, en la defensa de los accionistas minoritarios en una compañía que tiene un free float (acciones cotizando libremente en bolsa) inferior al 50% (un 42,52%), los siete consejeros independientes juegan un papel determinante como garantes ante el mercado de que la operación es beneficiosa para los intereses de Indra. Para las fuentes consultadas, “no es tanto una cuestión legal, sino de credibilidad ante el mercado. Si hay una oposición significativa de los consejeros independientes, la operación no sale porque queda en entredicho que realmente aporte valor a Indra”.
El consejo de Indra está formado por dieciséis miembros, aunque, si llegara el momento de tomar una decisión relacionada con EM&E, el número de votos se reducirá a 14, porque los hermanos Escribano deberán abstenerse de las deliberaciones por su conflicto de interés. La aprobación de una operación corporativa como la planteada exige la mayoría absoluta de los votos, es decir, el plácet de la mitad de los consejeros presentes en la reunión más uno. En virtud de las normas de Buen Gobierno Corporativo, deberían participar todos los consejeros con derecho a voto, de manera que el mínimo requerido para su aprobación es de ocho consejeros.
La valoración
De momento, la primera reacción del mercado a la operación ha sido negativa. Las acciones de Indra cayeron ayer un 2,32%, hasta los 26,94 euros, aunque, a lo largo de la sesión, retrocedieron más de un 4%. Si bien para los analistas la operación puede tener sentido -aunque no hay unanimidad al respecto y algunos han cambiado su recomendación sobre Indra-, también advierten del conflicto de interés. Su mayor preocupación es la valoración de la operación: EM&E rondaría entre 1.000 y 1.500 millones.
Si, como apunta el mercado, la operación se plantea como una fusión a través del intercambio de acciones, la clave estará en los términos de la ecuación. Los accionistas de Indra deben contar con lo que se conoce como una fairness opinion, es decir, una valoración acreditada por un tercero, generalmente un banco de inversión. Por parte de EM&E, su presidente, Javier, declaró anteayer a El Periódico que “la empresa Escribano no está en venta y, desde luego, vale mucho más de mil millones”.
Más opciones
Por su parte, Indra reaccionó ayer, 25 de abril, al cierre del mercado. A las puertas del próximo consejo de administración, el 30 de abril, Indra trató de enfriar la operación. En un comunicado a la CNMV, informó de que, “en el marco del Plan Estratégico, realiza un proceso continuo, liderado por el consejero delegado y de acuerdo con las buenas prácticas de gobierno corporativo, de análisis de distintas oportunidades con actores relevantes del sector de la Defensa que den valor añadido a la compañía, y que, entre ellos, incluye la empresa Escribano Mechanical and Engineering, sin que, a día de hoy, exista ninguna decisión adoptada diferente de las comunicadas al mercado”.
En este sentido, fuentes del consejo afirmaron a este medio que no hay en marcha ninguna operación de fusión con Escribano. “Lo que estamos haciendo en nuestro día a día, dentro del proceso de consolidación en Europa, es ver cómo podemos dar más valor añadido a Indra, para lo que analizamos 50.000 empresas. Y unas las acabamos comprando, otras no”. Actualmente, admiten que hay alrededor de una veintena de empresas en su radar que podrían facilitar el objetivo estratégico de acelerar su crecimiento, en un grupo que actualmente factura 4.843 millones de euros.
Punto de inflexión
A su vez, aclaran que el encargo de una due diligence a la consultora KPMG requiere que el consejo sea informado, pues esta se produce cuando existe una oferta non-binding -propuesta no vinculante-, que actualmente no se ha hecho. En paralelo, dentro de la búsqueda de ese valor añadido para Indra, las mismas fuentes del consejo explican que este “valor añadido” no tiene por qué ser una fusión. “No todo tiene por qué ser compra o venta. Algunos, con cambios de capital, y otros no”.
En cualquier caso, la eventual operación marcaría un punto de inflexión para Indra: pondría a prueba su gobierno corporativo, su independencia frente al Estado y la confianza del mercado en su estrategia de crecimiento.